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〜会社法〜中小会社の監査役の業務範囲と登記手続

平成18年5月1日から会社法が施行されています。

会社法の施行にともない、一定の株式会社については、監査役の業務範囲に関して速やかな登記手続が必要となっています。



中小会社の監査役の業務範囲


(1)旧商法

 既存の株式会社のうち小会社については、監査役の業務範囲は、会社の財産を監査する「会計監査」に限定されていました。

(2)会社法

 中小会社(注)の監査役の業務範囲は、「会計監査」と取締役らの業務執行を監査する「業務監査」の両方になります。

ただし、『非公開会社』は監査役の業務範囲を会計監査に限定するみなし規定がはたらきますので、法令上は定款変更する必要なく会計監査に限定されます。

 したがって会社法施行後、監査役の業務範囲が拡大されるのは中小会社の『公開会社』であり、業務範囲は、会計監査だけだったのが会計監査と業務監査の両方になります。


(注)会社法上、中小会社とは大会社以外の株式会社、すなわち資本金5億円未満かつ負債200億円未満の株式会社をいいます。



公開会社と非公開会社



 会社法で定義する『公開会社』と『非公開会社』は、株式の譲渡制限規定が設けられているか否かによります。

 『公開会社』とは、発行している株式1株でも譲渡自由な株式がある株式会社で、逆に『非公開会社』とは、発行株式の全部について譲渡制限規定がある株式会社をいいます。

この株式の譲渡制限規定の有無は、会社の登記簿謄本に記載されています。

 

 なお、既存の有限会社については、一律非公開会社としてみなされるようになっています。



監査役に関する登記手続


 

 既存の株式会社の登記簿謄本に、株式の譲渡制限規定が記載されていない中小会社は、会社法施行日(5月1日)以降、『公開会社』となっています。

これに該当する会社は、今後『公開会社』として存続する場合でも、『非公開会社』に変更する場合でも監査役に関連した下記の登記手続が必要です。

(1)公開会社の登記手続

 公開会社の監査役は、会社法施行日(5月1日)に任期満了というかたちで一旦退任となります。

なぜなら、公開会社の監査役の監査範囲は、自動的に業務監査部分まで拡大されますので、会社法に規定する会計監査に限定する旨の定款の定めを廃止したことになるからです。

 そして新たに、会計監査及び業務監査を行う意思と能力のある人を監査役として選任することとされています。選任される監査役は、従来の監査役でも差し支えありません。

(2)非公開会社の登記手続

 会社法施行日前(4月30日付)までの、非公開会社への変更登記の手続が必要です。

具体的には、株式譲渡制限規定を新設する旨の株主総会決議による定款変更と、登記手続が必要となってきます。

 この結果、会社法施行日以降、非公開会社となりますので、監査役は従来どおり会計監査権限のみをもつことになり、会社法施行後も退任することなく、任期に影響はありません。



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2006/05/30

  • 会社法・医療法等

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