税務情報ヘッドライン

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改正会社法〜株式譲渡制限会社の機関設計〜

2006年施行予定の会社法改正により、譲渡制限会社については、次のような会社の機関設計をすることが出来る予定です。

※譲渡制限会社とは、株式の譲渡について、取締役会の承認を要する旨を定款で定めている会社をいいます。

取締役会の設置が任意へ


譲渡制限会社については、取締役会の設置が任意となります。

つまり、取締役会を設置しないことが出来るのです。この場合、大きく次のような機関設計が適用されます。

            現行           改正案

取締役の員数     3人以上  ⇒       1人でOK

取締役の任期      2年   ⇒ 定款で定めることにより最長10年

株主総会決議事項制限  有り   ⇒  強行規定に反しない限り制限なし

                                              など



実態に沿った改正


取締役会はそもそも経営の監督機能を有しています。しかし、譲渡制限会社のほとんどは、経営と所有が分離していません(取締役=株主)。つまり、経営の監督機関の必要性という点で希薄となります。

また、同族株式会社である譲渡制限会社については、これまで経営者1人の場合であったとしても、最低3人の取締役を置く必要がありました。そのため、多くは親族を取締役とし取締役会を開催していました。

このような取締役会は名目的なものとなりがちでした。

さらに役員について特に変更が無いにもかかわらず2年という短い周期で、任期切れによる役員変更登記手続きをとらなければなりませんでした。

今回の会社法改正は、有名無実化しているものを、より実態に即したものへと修正する改正といえます。

会社法改正スケジュール


今回掲載している税務情報は、会社法改正に向け現在審議されているものです。そのため、多少の変更が加えられるものと思われます。

以下におおよそのスケジュールを記載しておきます。

2004年10月頃   会社法要綱案(仮称)決定

2005年通常国会   提出

2006年度中     施行予定



相談は無料!お気軽にお問い合わせ下さい!



2004/09/13

  • 会社法・医療法等

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